股東身份不僅代表其對公司的權(quán)利,也代表其對公司的義務(wù),有人在公司盈利時享受股東權(quán)益,面臨債務(wù)承擔(dān)時卻起訴確認(rèn)非公司股東身份,這樣的訴求能否得到支持?
來看看唐河縣人民法院審理的一起股東資格確認(rèn)糾紛案件。
【案情簡介】
2014年3月10日,第三人王某發(fā)起設(shè)立某農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司,該公司為有限責(zé)任公司,公司章程顯示該公司注冊資本600萬元,王某為該公司法定代表人,公司股東為三人:王某、王某法、王某偉,認(rèn)繳出資分別為260萬元、240萬元、100萬元。王某法系王某的父親,現(xiàn)已去世。該公司營業(yè)執(zhí)照于2021年8月31日被市場監(jiān)督管理局吊銷,公司債務(wù)尚未清償完畢。該公司自設(shè)立至營業(yè)執(zhí)照被吊銷,工商登記信息未有變更信息記載。原告王某偉稱公司工商登記材料中設(shè)立申請書、委托書、公司股東出資信息表、股東會決議、公司章程上“王某偉”的簽名均為王某假冒,請求法院確認(rèn)其非股東身份。
【裁判結(jié)果】
唐河縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,“冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的,冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?!比缭摴蓶|在知道被冒用或盜用身份后不作反對表示,或雖未明確表示,但實際以股東身份參與公司經(jīng)營管理、行使股東權(quán)利,或同意他人利用自己的身份設(shè)立并經(jīng)營公司的,其關(guān)于確認(rèn)其非公司股東的訴請不應(yīng)得到支持。需要注意的是,“代簽”可以在被代簽者明知或默認(rèn)的情形下發(fā)生,并不等同于被“冒用”或“盜用身份”簽名。
本案中,公司雖已注銷,但大量債務(wù)尚未清償,債權(quán)人中不乏其他公司存在。原告王某偉與王某關(guān)系較密切,彼此熟悉。雖王某當(dāng)庭認(rèn)可冒用王某偉身份和簽字注冊公司,王某偉對此不知情,但在公司存在債務(wù)尚未清償?shù)那闆r下,王某偉和王某存在相互串通以幫助王某偉逃避公司債務(wù)的可能,故對王某所謂的“自認(rèn)”,法院不予采納。原告王某偉請求確認(rèn)其非該公司股東,法院不予支持,判決駁回原告王某偉訴訟請求。二審維持原判。
【法官說法】
公司事項一經(jīng)登記公示應(yīng)推定為具有相應(yīng)的法律效果,公司登記正是通過保護(hù)善意第三人對登記外觀的信賴?yán)?,從而維護(hù)交易的安全和迅捷,也能一定程度上避免股東惡意逃債,破壞營商環(huán)境。
法官在此提醒民營企業(yè)的股東們,成立公司本是推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的好事,但切莫因為疏忽大意簡化公司登記流程。而已注銷的公司股東企圖通過訴訟弄虛作假,惡意逃避債務(wù),不僅不能得到法院支持,甚至可能因此受到法律制裁。