【案件基本信息】

1.裁判文書字號

一審：河南省郟縣人民法院（2022）豫0425民初1935號民事判決書

2.案由：買賣合同糾紛

3.當(dāng)事人：

  原告：鄭州某公司

被告：平頂山某公司

被告：劉甲

被告：王甲

被告：胡某

被告：劉乙

被告：郟縣某公司

被告：王乙

【基本案情】

2021年6月17日，鄭州某公司與平頂山某公司簽訂《銷售合同》，合同約定鄭州某公司向平頂山某公司交付棕剛玉塊，平頂山某公司向鄭州某公司支付貨款。在鄭州某公司與平頂山某公司的合同、生意往來中，平頂山某公司與郟縣某公司經(jīng)常同時出現(xiàn)，業(yè)務(wù)相互交叉。

2021年11月，鄭州某公司與王甲、劉乙等人簽訂《抵押及保證擔(dān)保合同》，約定幾人為郟縣某公司、平頂山某公司下欠鄭州某公司的債務(wù)提供連帶保證擔(dān)保，并以房產(chǎn)及土地作為抵押，抵押及連帶擔(dān)保期限為自合同簽訂之日起至2022年12月25日，并約定如果債務(wù)人截至2022年12月25日前不能償還債務(wù)本息，鄭州某公司有權(quán)抵押權(quán)及連帶保證擔(dān)保權(quán)，雙方未辦理抵押權(quán)登記。

2022年6月6日，鄭州某公司對平頂山某公司、王甲、劉乙、胡某作出《限期履行合同及解除合同的通知函》，該函顯示截止函發(fā)出之日，平頂山某公司尚欠付鄭州某公司貨款共計773894.2元，且平頂山某公司應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約金。平頂山某公司與鄭州某公司于2021年6月27日簽訂的《銷售合同》自平頂山某公司收到本函之日起解除。平頂山某公司于2022年6月13日經(jīng)收發(fā)室簽收該郵件。

后鄭州某公司訴至法院，要求解除鄭州某公司與平頂山某公司簽訂的《銷售合同》，平頂山某公司向鄭州某公司償還合同款項(xiàng)852794.2元，違約金112077.48元，又以平頂山某公司、郟縣某公司系關(guān)聯(lián)公司，王甲系兩公司實(shí)際控制人，且王甲等人有簽訂保證合同為由，要求平頂山某公司、郟縣某公司、王甲等人對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任后。

【案件焦點(diǎn)】

1.平頂山某公司、郟縣某公司是否為關(guān)聯(lián)公司，郟縣某公司是否應(yīng)對案涉欠款承擔(dān)連帶清償責(zé)任；2王甲是否為平頂山某公司、郟縣某公司的實(shí)際控制人；3.王乙、劉甲作為平頂山某公司、郟縣某公司的股東，是否應(yīng)對其公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【法院裁判要旨】

郟縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，貨款長期未按合同約定支付，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，當(dāng)事人遲延履行主要債務(wù)，明確以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，當(dāng)事人可以解除合同。因此守約方向違約方發(fā)出《限期履行合同及解除合同的通知函》，且郵件已經(jīng)由違約方的收發(fā)室簽收，守約方應(yīng)按照雙方明確的數(shù)額及合同約定要求對方支付貨款，且違約金應(yīng)按照未違反法律規(guī)定的合同約定進(jìn)行賠付。個人《抵押及保證擔(dān)保合同》因約定的可行使抵押權(quán)及連帶保證擔(dān)保權(quán)的期限尚未到期而不能實(shí)現(xiàn)。

平頂山某公司、郟縣某公司之間經(jīng)營范圍一致、業(yè)務(wù)混同、人員混同，二公司系關(guān)聯(lián)公司，存在人格混同的情況，應(yīng)適用法人人格否認(rèn)制度，對未付款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。另外，只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司為一人有限責(zé)任公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

依照《中華人民共和國民法典》第五百六十三條、第五百七十七條、第五百七十九條、第五百八十二條、第五百九十五條、第六百八十一條，《中華人民共和國公司法》第二十條、第五十七條、第六十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條之規(guī)定，判決如下：一、平頂山某公司于本判決生效之日起十日支付鄭州某公司貨款773894.2元，并支付違約金44830.99元;二、劉甲對判決第一項(xiàng)內(nèi)容承擔(dān)連帶責(zé)任；三、郟縣某公司對第一項(xiàng)判決內(nèi)容承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、王乙對郟縣某公司在本案中的還款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；五、駁回鄭州某公司的其他訴訟請求。

宣判后，當(dāng)事人均未提出上訴，判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

【法官后語】

在當(dāng)代公司法律制度中，公司法人人格獨(dú)立是市場活躍和社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要保障。但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動中，存在濫用公司的獨(dú)立法律人格，逃避應(yīng)負(fù)的法律義務(wù)，侵犯債權(quán)人的合法權(quán)益，破壞健康的經(jīng)濟(jì)秩序，損害國家法律制度的情況。為了防止濫用公司獨(dú)立法律人格情況的發(fā)生，為市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展?fàn)I造良好的秩序，法人人格否認(rèn)制度在特定情況下顯得尤為重要。

一、法人人格否認(rèn)制度的理解

法人人格否認(rèn)制度是指，在公司股東濫用公司的獨(dú)立法人人格侵害公司、其他股東、公司債權(quán)人合法利益的情況下，要求濫用權(quán)利、過度控制公司的股東對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在股東濫用權(quán)利時，公司實(shí)際上已經(jīng)不是獨(dú)立的個體，其作出的行為只是股東借公司之名作出的個人行為，此時，公司不是一個獨(dú)立的主體，對于其行為，除應(yīng)在公司所有的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任外，在背后操控的股東，應(yīng)當(dāng)對公司的行為承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條、第五十七條、第六十三條對法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行了明確規(guī)定和詮釋。

法人人格否認(rèn)制度應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任主要有兩種：（一）股東濫用權(quán)利的行為損害到該公司及其他股東的合法權(quán)益時濫權(quán)股東對公司或者利益受損股東的賠償責(zé)任；（二）股東濫用有限責(zé)任公司的股東有限責(zé)任和法人獨(dú)立人格規(guī)避法律規(guī)定、逃避應(yīng)負(fù)債務(wù)，造成債權(quán)人利益受損時，濫權(quán)股東對公司債務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任。

二、公司對外債務(wù)承擔(dān)中法人人格否認(rèn)的認(rèn)定及類型

在對外的買賣合同糾紛中，主要體現(xiàn)出的是濫權(quán)股東對外債務(wù)的連帶清償責(zé)任問題。存在濫權(quán)行為是否必然適用法人人格否認(rèn)制度，答案是否定的，而且法人人格否認(rèn)的確認(rèn)具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼J(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。法人人格否認(rèn)主要從濫用權(quán)利的行為是否導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立性并結(jié)合公司的運(yùn)營性質(zhì)進(jìn)行判定。

一人有限責(zé)任公司中，《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定由一人有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)舉證責(zé)任。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限責(zé)任公司只有一個股東，與其他有限責(zé)任公司相比，缺乏監(jiān)督，容易出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情況，且公司內(nèi)部財務(wù)狀況難以被外界所知，該舉證責(zé)任的劃分考慮到了當(dāng)事人舉證的難易程度及對債權(quán)人合法利益的保護(hù)，是在特定情況下對債權(quán)人保護(hù)失衡的矯正。

在判定股東是否應(yīng)對公司因買賣合同產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的過程中，主要考慮是否構(gòu)成人格混同。人格混同表現(xiàn)形式為經(jīng)營范圍混同、人員混同、財務(wù)混同。財務(wù)混同是股東與公司之間產(chǎn)生混同，公司喪失獨(dú)立性的重要特征，經(jīng)營范圍混同、人員混同結(jié)合財務(wù)混同補(bǔ)強(qiáng)證實(shí)公司喪失獨(dú)立人格。

在現(xiàn)有公司制度下，一個實(shí)際控制人可以以多種形式設(shè)立多個公司，所以法人人格否認(rèn)不僅僅適用于公司與股東之間，也適用于公司與公司之間，這是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展下不能否認(rèn)的問題。關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生公司人格混同的，相互之間應(yīng)當(dāng)對外承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。當(dāng)公司之間存在經(jīng)營場所相同、業(yè)務(wù)混同、人員交叉、財務(wù)混同等情況，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分時，公司便喪失了獨(dú)立人格，構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司人格混同。